影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。 30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特...
倒霉而又心怀梦想、立志当哲学家的男子Darren Barrenman（克里斯·派恩 Chris Pine 饰），每天忙于在洛杉矶的塔希提图腾公寓区打理游泳池，和跟两个邻居Jack和Diane(德维托和贝宁出演)一起不请自到地参加市议会会议。而随后，Barrenman发现洛杉矶正面临着自《唐人街》以来最大的水源劫案，为此，他与一个关系活络的蛇蝎美女达成不稳定合作，并与腐败的市政官员、心灰意冷的好莱坞...
盗贼麦尔斯（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）与三名同伙合作盗窃钻石，岂料其中一人德克背叛了他们，警方被惊动，麦尔斯走投无路，只得逃跑中将钻石藏在一栋未完工的大楼通风管道里，之后束手就突袭电影。两年后，麦尔斯刑满释放，但外面的一切似乎都已改变，女友不再需要他，而当年他藏钻石的那栋楼居然变成了——警察局！为了取回钻石，麦尔斯偷到ID卡，又凭借伪造的档案乔装成警察混入警局，由于警方缺人...