寂静之夜，保罗·欧·凯利和女友安娜驱车行驶在荒无人烟的国道上他们要去洛杉矶参加一个朋友的婚礼，因安娜不愿乘飞机，于是只能日夜兼程赶路。夜深人静，身心俱疲，保罗和安娜在路旁找到一家汽车旅馆，决定暂时再次留宿。这间汽车旅馆分外冷清，服务生弗兰克羞涩拘谨，仿佛是一个有着诸多难以启齿故事的人。　保罗在此遇到一名神秘的男人，自此他大学时代那令他不堪回首的过去渐渐浮出水面。另一方面，弗兰克的妻子桑迪也时常逡巡...